Как выполняется смена генерального директора в ООО?

Бухгалтер широкого профиля с 15-летним опытом. Сейчас уже на пенсии, чтобы не закиснуть изучаю, что изменилось в отрасли, собираю интересные мне материалы. Надеюсь, они будут полезны и вам в вашей работе — пока экономика работает, без бухгалтерии не обойтись.

Генеральный директор имеет административные права в организации, которой управляет, поэтому его увольнение имеет иную последовательность действий, чем у обычных работников. Так, для правильного оформления всех документов, необходимо подать заявку с информацией о соглашении смены директора всех остальных участников. Заявление подаётся в ЕРГЮЛ для того чтобы они изменили информацию об действующих участниках организации. Далее требуется заполнение нескольких форм и обязательное заверение у нотариуса всех справок — без прохождения этого процесса — увольнение не будет считаться действительным, а это тянет за собой неприятные последствия для фирмы.

Оглавление

1 Смена генерального директора в ООО в 2018 году
2 Порядок действий при смене генерального директора ООО на условиях доверенности: размер госпошлины
- 2.1 Смена генерального директора ООО – документы
3 Что может помешать смене генерального директора?
4 Решение единственного участника о смене директора
5 Cмена адреса ООО
6 Увольнение Генерального директора при ликвидации ООО
7 Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2018 году
8 Смена учредителя ООО
9 Как сменить генерального директора

Смена генерального директора в ООО в 2018 году

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, а сведения о нем внесены в государственный реестр. Порядок смены руководителя отличается от смены любого другого работника, потому что об этом факте надо сообщать в ИФНС. Расскажем, как проводится смена генерального директора в ООО в 2018 году.

В каких случаях происходит смена гендиректора

Если директор был принят в штат по трудовому договору, то таких ситуаций всего две: смерть физического лица или его увольнение. При этом основания увольнения могут быть разными:

по соглашению сторон;
по желанию руководителя;
по истечению срока действия трудового договора;
при наличии виновных действий гендира (по статье 81 ТК РФ);
при смене собственника имущества;
по инициативе учредителей без объяснения причин (по статье 278 ТК РФ).

Кроме того, руководителя увольняют при ликвидации или отстраняют от должности при инициировании банкротства, однако это не смена директора ООО, потому что общество в этом случае прекращает существование.

Если же организацией руководил единственный учредитель, не принятый в штат, то здесь не происходит расторжения трудового договора. В этом случае надо издать приказ о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Также не допускается смена директора ООО при отсутствии другого кандидата, сведения о котором будут внесены в ЕГРЮЛ. В случае, если нет замены уволившемуся руководителю, учредителям необходимо принять полномочия по управлению организацией на себя.

Поэтапная процедура

Смена генерального директора в ООО не требует внесения изменений в устав, а значит, и уплаты госпошлины. Это довольно простая процедура, которую легко провести самостоятельно, если следовать инструкции.

Как поменять директора в ООО (пошаговая инструкция 2018 года для компаний):

Созвать общее собрание участников, на повестке дня которого будет два вопроса: прекращение полномочий действующего руководителя и назначение на должность нового директора. Если в обществе один участник, то он выносит единоличное решение.
Уволить прежнего гендира и заключить трудовой договор с новым кандидатом. Перед тем, как уволиться с руководящей должности, работник должен сдать дела: документацию и имущество, за которое он несет ответственность.
Подготовить заявление Р14001, подписывает его принятый генеральный директор.
Нотариально заверить форму Р14001. Кроме самого заявления нотариус затребует устав, свидетельство о регистрации общества, протокол или решение о смене руководителя. Вопрос предоставления выписки из ЕГРЮЛ зависит от нотариуса, многие из них запрашивают ее самостоятельно на день обращения.
Не позднее трех рабочих дней с даты оформления соответствующего протокола или решения подать заверенное заявление Р14001 в регистрирующий орган. Как правило, это та же ИФНС, которая проводила первичную регистрацию ООО. Так, в Москве все регистрационные процедуры проводит только 46-ая инспекция.
Через пять рабочих дней после подачи документов получить в ИФНС лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными о руководителе.
Сообщить о смене генерального директора в банк. Стандартный пакет документов при этом включает в себя лист записи из реестра; приказ о назначении нового директора или протокол/решение участников; карточку с образцом подписи; паспорт нового руководителя. Если распоряжение расчетным счетом происходило через онлайн-банкинг, то необходимо сгенерировать новую ЭЦП.

Что будет, если не сообщать об изменениях

Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководители не будут внесены в ЕГРЮЛ?

Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

Что делать при конфликте сторон

Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?

Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:

За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма 14001 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.

С сайта: http://otkryt-ooo.ru/smena-generalnogo-direktora-v-ooo/

Порядок действий при смене генерального директора ООО на условиях доверенности: размер госпошлины

Смена генерального директора ООО – необходимость, которая может возникнуть в деятельности любой компании. Причин тому может быть множество: смена учредителей, увольнение руководителя, не справившегося со своими обязанностями и т.д.

В любом случае необходимо помнить, что данные о гендиректоре не вносятся в учредительные документы компании – они содержатся в ЕГРЮЛ. Поэтому смена руководителя ООО всегда сопряжена с процедурой государственной регистрации изменений, которая по закону, должна быть проведена в течении 3 дней с момента принятия соответствующего решения.

Если промедлить – компании грозит штраф в размере 5000 рублей.

К тому же процедура смены генерального директора, не смотря на кажущуюся простоту, довольно сложна. А любая ошибка в регистрационных документах может привести к самым негативным последствиям. Вплоть до лишения нового руководителя его легитимности.

Смена генерального директора ООО – документы

Основополагающий документ при смене гендиректора – протокол общего собрания участников ООО (или единоличное решение, если в ООО один участник) с содержащимся в нем решением о смене руководителя.

Далее необходимо подготовить документы для регистрации сведений о новом генеральном руководителе ООО. Решение о назначении нового руководителя к тому моменту должно быть уже принято. И подать заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр.

Для регистрации смены генерального директора в ИФНС необходимо подать отдельный пакет документов, в который в том числе входят решение (протокол) о назначении действующего гендиректора ООО (или ЗАО) и нотариально удостоверенное заявление формы Р14001.

С сайта: http://www.prigonim.ru/smena-generalnogo-direktora-ooo.htm

Что может помешать смене генерального директора?

Как известно генеральный директор любой организации, является самым ответственным, пожалуй, и наиболее важным работником компании. На него возложены функции не только вести контроль и управление над своими подчиненными, вести переговоры с поставщиками и иными контрагентами, с которыми может и взаимодействует организация, но и быть первым лицом — представителем учредителей / участников Общества, которому не требуется доверенности, а это значит быть главным. Таким образом, руководитель (ген.

Ему подчинены люди, благодаря которым, «кипит работа». Это и сами сотрудники (менеджеры, секретари, администраторы и курьеры) и контрагенты, которые оказывают различного рода услуги, для достижения одной конечной большой цели предприятия (архитекторы, инженеры и строители, поставщики машин и оборудования) и многие другие. Из этого следует, что на руководителе много что завязано. Мы должны не забывать, что директор является тем, кто подписывает различного рода договора и контракты, получает финансовые средства, следовательно, он несет материальную ответственность.

Руководитель организации хоть и по документам кадров абсолютно такой же сотрудник, что и любой другой, например, менеджер продаж и его оформление проходит таким же образом, но сведения о нем внесены в реестр юр.

А это значит, что если он будет уволен или уволиться самостоятельно по собственному желанию, об этом необходимо будет оповести инспекцию и зарегистрировать его уход из организации.

1. Смена директора, когда участники не доступны

Не редко бывает и такое, что компания благополучно ведет свою деятельность, а участников в ней нет. Их может не быть вообще лишь только по бумагам или же по каким-то причинам они отсутствуют в городе и не могут принимать решения о смене директора.

В первом случае, такая ситуация возникает, когда компания была приобретена для каких-то не совсем законных целей и управление здесь идет «удаленное». Т.е и участник и директор (что чаще всего бывает)- это одно и тоже лицо «номинальное». За работой таких фирм стараются следить налоговые инспектора и иные гос. Поэтому такие компании всегда были, есть и будут.

Это значит, что когда-либо в ней придется сделать смену директора. А для этого нужны участники / участник, который примет решение о смене директора и которому придется подписывать от своего имени документ, на основании которого пройдет регистрация смены директора.

Кроме того, участники могут жить на территории других государства и им совсем не обязательно присутствовать в той стране и городе, где работает его компания. Но принимать решения он / они обязаны, а это значит, что надо будет оформлять решение или протокол о назначении нового директора и соответственно снятии с прежнего директора этих полномочий.

Данный факт многих пугает и порой вгоняет в некий ступор. В данной ситуации нет ничего необычного и вопрос техники. Всегда можно оформить требующийся документ, переслать участникам для подписания и уже далее регистрировать изменения по смене директора в налоговой инспекции.

2. Смена директора, когда участник умер

Как известно, любое принятие решений в компании, связанное с различного рода изменениями, необходимо совершать не большинством голосов участников, участвующих на собрании, а именно всеми 100% голосами участников в Уставном капитале Общества, что означает, что при смене директора должны учитываться все голоса участников, которые есть в Обществе. Но не редко бывает, когда один участник или что, еще хуже все или единственный участник умирают. Да, очень жаль, что так происходит, но в связи с кончиной участника деятельность компании не прекращается.

И бывают ситуации, когда по какой-нибудь причине надо срочно поменять директора. Кстати, часто бывает, что умерший участник и есть директор. А это значит, что срочно нужно предпринимать какие-то действия по устранению такой ситуации.

Бывает два случая при смерти участника:

умерли все участники или единственный (больше нет участников в ООО)

В этом случает, ситуация довольно не простая, поскольку, сначала требуется наследникам умершего / умерших обратиться и открыть наследственное дело на доли / долю в компании, далее назначить доверенного управляющего долей, а только затем менять директора. Причем только в такой последовательности это можно сделать.

Поскольку после смерти единственного участника или всех участников Общества невозможно назначить нового директора (не кому это сделать), должен быть тот, кто примет решение о назначении нового и доверит ему зарегистрировать законным образом изменения в ЕГРЮЛ. Именно им и будет доверительный управляющий долей / долями. При открытии нотариального дела нотариус заключает договор с данным человеком и уполномочивает его от лица наследников управлять долей / долями, а это значит и принимать различные решения, куда в частности, входит смена директора.

умерли не все из действующих участников

Здесь ситуация намного проще, поскольку оставшийся участник / ки имеют право принимать от своего имени и своими голосами решение о смене одного директора на другого. Тут даже не нужно сразу же бежать в нотариусу и тем более назначать управляющего. При этих случаях смена директора проходит стандартно, как и в обычной смене директора.

3. Смена пропавшего директора – являющегося участником

В данном случае если участник — единственный и он же директор, то по Закону сменить его нельзя, поскольку он же и должен принять решение об этом. Хотя на практике, это делают и все регистрируют. Ссылаясь на то, что решение о назначении не нужно и без него инспекция все регистрирует, а кроме того нотариус не заверяет подписи на решениях.

Это означает, что фактически, можно подделать подписи на документах и все пройдет. Да возможно, но не рекомендуем. За такие действия вас могут привлечь к ответственности.

Такое же и проделывают, когда он не один в компании. Но и в том случае и в другом это не правильно и есть вероятность, поплатиться за такие действия. Не забывайте, что участник может объявиться и подать в Суд за совершение незаконных действий без его на то ведома. Поэтому, будьте аккуратны.

Другой вопрос, что такое может пройти, если участник-директор украл денежные средства, документы или какую-либо информацию и скрылся.

В этом случае, конечно же срочно нужно блокировать счета организации, уведомлять клиентов и контрагентов и быстро менять сведения в реестре и оформлять смену директора.

Пожалуй, вышеописанные ситуации, которые могут помешать смене директора, являются самими распространенными. Но есть и другие, например:

Материальная ответственность и задолженности у нынешнего директора.
Инвентаризация имущества, которая затянулась на долгое время.

С сайта: http://legal-mod.ru/otvety-na-voprosy/smena-direktora/chto_mojet_pomeshat_smene_direktora.html

Решение единственного участника о смене директора

Причин для увольнения генерального директора может быть множество: его некомпетентность или неэффективность, перевод на другую должность, окончание трудового контракта, уход на пенсию, увольнение по собственному желанию и т.

В любом случае смена руководителя ООО или ОАО должна происходить согласно определенным правилам, прописанным в Законе № 129-ФЗ «О госрегистрации ИП и юридических лиц». В частности, для увольнения или смены генерального директора достаточно оформления решение единственного участника Общества, а также подачи в регистрирующий орган заполненного заявителем и заверенного нотариусом уведомления, составленного по форме № Р13001.

Решение единственного участника об избрании, смене, назначении директора

Данная процедура всегда начинается с созыва общего собрания участников, на котором составляется протокол или любой другой документ, где указывается единоличное решение единственного участника организации.

Чтобы заполнить образец решения единственного учредителя, следует заранее подготовить документы, из которых можно получить сведения о новом руководителе. Впоследствии к ним придется приложить непосредственно решение о смене (избрании, назначении) нового генерального директора, а также заполненное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Зарегистрировать смену руководителя фирмы можно в ИФНС, куда и подается вышеперечисленный пакет документов.

Образец решения единственного учредителя о назначении директора

Образец решения единственного участника ООО будет включать следующую информацию:

ФИО, паспортные данные и адрес регистрации участника
ФИО освобождаемого от должности работника
наименование должности руководителя
ФИО назначаемого на руководящую должность работника

РЕШЕНИЕ N ___

единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью

«Компания»

Москва 25 марта 2010 г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью

— ______________________________________________________________________ —

(для физ. лица указываются: Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации; для юр. лиц: дата и номер регистрации, регистрирующий орган, местонахождение, а также Ф.И.О. руководителя или иного лица, действующего от имени учредителя)

РЕШИЛ(А):

Освободить от должности __________________________________________________________________

(наименование должности руководителя)

ООО «Компания» Иванова И.П. в соответствии с заявлением об увольнении с должности по собственному желанию от 22 марта 2010 г. — с 25 марта 2010 г.

Назначить на должность __________________________________________________________________

(наименование должности руководителя)

ООО «Компания» Петрова Тимофея Владимировича, паспорт: серия 00 01

№ 123456, выдан ОУФМС по г. Москве, код подразделения: 772-001,

зарегистрирован(а) по адресу: 123000, г. Москва, ул. Тверская, д.1, кв.1 — с 25 марта 2010 г.

Единственный участник

ООО «Компания»

_________________________________ _____________________

(для физического лица — Ф.И.О.; (подпись)

для юр. лица — наименование, (М.П.)

должность и Ф.И.О. руководителя

или иного уполномоченного

представителя)

Если директор меняет паспортные данные

При смене паспорта руководителем ООО или ОАО все произошедшие изменения должны быть оформлены соответствующим образом через ИННС. В данном случае пакет документов будет включать те же документы, что и при стандартной процедуре смены генерального директора организации.

Вместе с тем, уведомить налоговую инспекцию о подобных изменениях необходимо в течение 3 дней с момента осуществления фактических изменений. Другим словами, в этот срок в ИФНС следует отправить заполненное и нотариально заверенное заявление, составленное по форме №Р14001.

Как и при подаче уведомления о смене руководителя, в этом случае следует предоставить копию нового паспорта, а точнее, копии тех листов документа, которых коснулись частичные изменения.

Зарегистрировать смену паспорта руководителя ООО в ИФНС можно при наличии свидетельства о присвоении ИНН и ОГРН, протокола о создании ООО, заявления р14001, а также выписки из ЕГРЮЛ. Подготовить эти документы можно самостоятельно, либо воспользовавшись услугами консалтинговых компаний.

С сайта: http://mosadvokat.org/reshenie-edinstvennogo-uchastnika-o-smene-direktora/

Cмена адреса ООО

В последние годы контроль со стороны регистрирующих органов к смене адреса ООО стал более тщательный, и получить отказ в регистрации сегодня более чем реально.

В 2017 году в законодательные акты РФ были внесены изменения, направленные на обеспечение достоверных сведений в ЕГРЮЛ. Поэтому для обеспечения чистки реестра от неблагонадежных фирм налоговые органы усилили внимание к смене юридического адреса компаний, желающих «переехать» в регион.

Процедура прохождения смены теперь проходит в два этапа:

уведомляется местный регистрирующий орган о предстоящей смене места;
спустя 20 дней подается уведомление в рег. орган по новому месту, вносятся изменения в ЕГРЮЛ и устав.

Варианты смены адреса юридического лица

Заявление при «переезде» ООО подается в форме Р13001 или Р14001. Выбор формы зависит от того, указан ли адрес в уставе или нет. Дело в том, что с 2014 года указывать адрес в уставе стало не обязательно.

Форма Р13001

Данная форма заполняется, если в уставе есть адрес. Вместе с формой подается новый устав, протокол о внесении изменений в устав, квитанция о госпошлине, документы необходимые для переезда на новое место.

Форма Р14001

Заявление по форме Р14001 с рядом необходимых документов подается в случае, если адрес из устава убрали раньше.

Выбор места

Тщательный выбор нового юридического адреса – первое с чего нужно начать процедуру смены. Для более качественного подбора места нужно изучить рынок, просмотреть тематические ресурсы, и иметь представление о компаниях, которые предоставляют услуги в подборе нового места.

После того, как вы определитесь с конкретным местом – проверьте его на сайте ФНС на такой запрос как «массовый адрес».

Если вас всё устраивает – начинайте подготовку документов.

Необходимая документация

Для заполнения форм Р13001 или Р14001 понадобятся:

данные из выписки ЕГРЮЛ: наименование компании, ИНН, ОГРН;
данные паспорта директора;
полный юридический адрес в соответствии с документом.

При удостоверении форм нотариусу нужно будет предоставить:

Устав компании;
протокол о создании ООО;
документ о назначении директора;
свидетельства ИНН и ОГРН;
паспорт директора;
выписка из ЕГРЮЛ (не всегда).

Присутствие директора обязательно, так как его подпись нотариально заверяется на формах заявлений.

Смена адреса в пределах города или региона

Если юридический адрес меняется в пределах города или региона, то его смена будет проходить в два этапа, по форме Р14001 и Р13001.

Заполненную форму Р14001 нужно подать в регистрирующий орган по текущему месту нахождения. Вместе с формой может потребоваться решение о предстоящем переезде. По данной форме госпошлина не платится.

На 7-ой день после подачи заявления появится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Если у регистрационного органа после 20 рабочих дней к ООО нет никаких претензий, то процедура переходит во второй этап. На втором этапе необходимо уже подать заявление по форме Р13001 с новым (во всех подробностях) адресом в рег.

К форме прилагается устав в 2-х экземплярах, протокол о смене места, решение о принятии новой редакции устава. С формой Р13001 оплачивается гос.

Смена места в пределах муниципального образования

Если «переезд» компании осуществляется в пределах муниципального образования, то такая смена проходит в один этап с заполнением формы Р14001. Гос. пошлина в данном случае не платится.

Для реализации подобной процедуры необходимо предоставить в рег. орган заявление Р14001, приказ директора или протокол о смене места.

Смена адреса на домашний

«Переезд» ООО в пределах города или региона на домашний адрес участника компании или генерального директора позволяет избежать двухэтапной процедуры, и провести её в один этап. Но при этом нужно учитывать, что зарегистрировать компанию на домашний адрес участника можно лишь в том случае, если его доля в компании не менее 50%.

Для смены адреса ООО в таком формате подается форма Р13001, ряд необходимых для процедуры документов, устав в 2-х экземплярах, решение о смене места, и квитанция об оплате гос. пошлины.

После смены места

Когда фирма сменила юридический адрес – необходимо:

получить уведомление об учете в территориальных органах ПФР и ФСС;
сообщить о смене в банки, обслуживающие компанию;
проинформировать контрагентов.

С сайта: http://likvidatsija-ooo.ru/info/protsedura-smeny-adresa-yuridicheskogo-litsa-poshagovaya-instruktsiya-v-2017-godu/

Увольнение Генерального директора при ликвидации ООО

Закрытие или ликвидация ООО состоит из нескольких этапов, один из которых — смена или увольнение руководства. Чаще всего этот процесс затрагивает главного бухгалтера и Генерального директора. Смена руководства может происходить как до подачи документов на закрытие предприятия, так и во время.

Если официальная ликвидация ООО еще не началась, Генеральный директор подает заявление. Необходимо указать, что основанием для увольнения является инициатива работника. Документ пишется на имя учредителей. Заявление об увольнении рассматривается не больше месяца. После его одобрения в ИФНС подается документ для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Процедура смены Генерального директора при закрытии организации оформляется определенными юридическими документами. То, как именно будет проводиться увольнение руководителя, зависит от выбранного вида ликвидации ООО:

Смена учредителей. Проводится собрание учредителей. На нем принимается решение о смене руководителя и оформляется протокол. Этот документ будет считаться основанием для увольнения в Трудовой книжке Генерального директора. В протоколе указывается дата снятия полномочий, которая также является датой увольнения. Права и обязанности Генерального директора переходят руководителю, который назначается новым собственником (правопреемником).
Добровольная ликвидация ООО. Создается ликвидационная комиссия, а ликвидатор упраздняет юридическое лицо.
Реорганизация. При слиянии нескольких компаний права руководителя каждой из них аннулируются. Назначается новый руководитель.
Банкротство. С Генерального директора снимаются все обязательства. Суд передает все права на управление компанией арбитражному управляющему.

С сайта: https://jur.bg63.ru/o-nas/poleznaya-informacziya/uvolnenie-generalnogo-direktora-pri-likvidaczii-ooo/

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2018 году

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2018 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, в 2017 году протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.

Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.

Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2018 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы.

Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб.2 090 руб. 1180 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.

Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 2 590 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 20 150 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!

С сайта: http://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-smene-uchreditelej-OOO

Смена учредителя ООО

Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения специализированных юридических фирм. Этот процесс происходит по желанию учредителя и по решению участников общества. В соответствии с нормами действующего законодательства, существует несколько способов изменения состава ООО.

Кто может выйти из ООО?

Выйти из общества имеет право любой из учредителей. При этом необходимо соблюдать следующие условия:

желания участника выйти;
наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ).

Обратите внимание, что в законе идет речь о том, что любой из учредителей ООО вправе выйти из общества, но в Уставе могут быть ограничения.

Например, участники, при создании общества, договорились о том, что в первый год его существования не будут выходить из него. Таким образом, никто из участников не вправе требовать свою долю на протяжении этого периода времени.

В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:

Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора.
Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев). Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п. 6.1, ст.
На собрании происходит перераспределение долей между участниками.
Вносятся изменения в уставные документы.
Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

Для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

При смене учредителя общества с ограниченной ответственностью порядок действий будет отличаться.

Сменить учредителя ООО можно по-разному. В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:

при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

Как поступить с долей?

Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное. В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.

Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:

1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли.

2. В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника.

3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли. От покупателя потребуются такие же документы.

4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу.

5. Нотариус заверяет сделку купли-продажи доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

Участник может продать свою долю в уставном капитале только в том случае, если она оплачена в полном объеме. Если же доля оплачена не полностью, то можно продать определенный процент доли. Как вариант, сделку можно провести после полной оплаты стоимости доли.

В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

По завершении процедуры купли-продажи доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

Ввод нового участника

Законодательство РФ позволяет ООО иметь одного участника, который не может выйти из общества. Как же поступить в этом случае?

Владелец продает предприятие. При этом порядок действий имеет много общего с вышеописанной процедурой. У нотариуса необходимо составить договор купли-продажи. Владелец передает свое предприятие безвозмездно. Сделка нотариально заверяется. Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене учредителя.

При вводе нового участника в ООО, выполняется такой порядок действий:

Участник подает заявление на имя генерального директора и указывает в нем размер будущей доли. Оформляется решение о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала общества. Новый участник вносит необходимую сумму в ООО. Все изменения вносят в учредительные документы общества, после чего они подаются на гос. регистрацию.

В течение трех дней после регистрации в налоговую инспекцию подают:

устав общества (с изменениями);
решение об изменении состава ООО;
новая Выписка из ЕГРЮЛ;
документы, подтверждающие существование юридического лица;
нотариально заверенное заявление формы Р14001;
квитанция об оплате госпошлины.

Теперь в ООО уже два участника. Один учредитель может покинуть общество после завершения процедуры выхода.

При смене участников ООО нужно вносить соответствующие изменения в уставные документы, регистрировать и подавать в налоговую.

Увольнение руководителя и его выход из ООО

Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.

Процедура происходит так:

Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше).

Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров. Изменения в учредительные документы не вносят.

В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их ИНН (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.

Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись. С генеральным директором заключают новый договор.

Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.

С сайта: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/smena-uchreditelya-ooo

Как сменить генерального директора

Перед вами стоит задача сменить генерального директора и вы не знаете с чего начать.

Принимается решение на очередном или внеочередном собрании участников (учредителей) или акционеров о смене Генерального директора сложении полномочий прежнего и утверждение новой кандидатуры единоличного исполнительного органа, а также назначается заявитель в налоговую для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Этот этап оформляется решением или протоколом.
Подготовка приказа о вступлении в должность.
Заполнение заявления Форма 14001.
Нотариальное заверение подписи на Заявлении (форма 14001) у нотариуса. Для этого Вам потребуется выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5−30 дней, в зависимости от требований нотариуса и полный комплект учредительных документов ( все свидетельства, Устав, решения и протоколы), а так же паспорт самого Заявителя. Сделать это можно у любого нотариуса. Предварительно позвоните и запишитесь на прием.
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в налоговой. В Москве это МИФНС №46 по г.Москве (информация о налоговой). Подать документы имеет право либо заявитель, либо другое лицо по-доверенности от организации. В случае подачи документов по-доверенности документы, подтверждающие факт внесения изменений в ЕГРЮЛ в части — смены генерального директора, уйдут почтой России. Необходимо подать следующие документы : 1) Заявление по форме 14001 , 2) Решение или Протокол (см.п.1). Государственная пошлина при внесении изменений в ЕГРЮЛ не платится!!! Документы сдаются налоговому инспектору, который выдает вам расписку (документ подтверждающий подачу тех или иных документов. Проверить правильность отражения инспектором всем поданных документов!!!).
Получение документов из ИФНС (налоговой). Для этого вам необходимо явиться в день, указанный в расписке (см.п.4). Вам должны выдать следующие документы: Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и свежую Выписку из ЕГРЮЛ. ВНИМАНИЕ!!! Обязательно откройте выписку и проверьте, правильно ли внесены данные о новом Генеральном директоре (ФИО, ИНН, адрес и т.п.) Если обнаружили ошибку, не стесняйтесь обратиться к налоговому инспектору снова с указанием на неточность выписке из ЕГРЮЛ. Если ошибку не исправить в день получения документов, то придется проходить процедуру исправления ошибки в егрюл.
Уведомление заинтересованных организаций о смене генерального директора. Как правило это — банк, так как вы обязаны его уведомлять о любых изменениях в ЕГРЮЛ, во избежание блокировки счета службой безопасности банка. Так же не забыть перегенерировать все электронные ключи — (торги, аукционы, банк, электронная отчетность) на нового Генерального директора.

С сайта: http://www.urisconsult.com/usefull/kak-smenit-generalnogo-direktora-ooo.phtml

Кем принимается решение о смене генерального директора?